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>投资者关系>监管动态

沉磅！22年来，，，，，，，，独董造度初次沉大鼎新

颁布：功夫：2023-10-10返回列表

8月4日，，，，，，，，备受市场关注的《上市公司独立董事治理法子》（以下简称《独董法子》）正式出台。。。。。。

此前，，，，，，，，《独董法子》自今年4月14日至5月14日向社会公开征求定见。。。。。。社会各界对规定内容总体支持，，，，，，，，提出的批改美满定见建议，，，，，，，，证监会逐条钻研，，，，，，，，当真吸收选取，，，，，，，，并相应批改了规章内容。。。。。。

批改美满后的《独董法子》共六章四十八条，，，，，，，，重要蕴含：明确独立董事的任职资格与任免法式；；；；；；；；明确独立董事的职责及履职方式；；；；；；；；明确履职保险；；；；；；；；明确司法责任；；；；；；；；明确过渡期铺排等。。。。。。

市场人士以为，，，，，，，，《独董法子》的出台，，，，，，，，是对此前国务院办公厅颁布《关于上市公司独立董事造度鼎新的定见》（以下简称《定见》）落地的关键一步，，，，，，，，也是一个深刻的变动，，，，，，，，对公司治理和独立董事自身的履职方式、责权势匹配、任职治理等方面都将产生极度深远的影响。。。。。。与此同时，，，，，，，，这也是一个独董规定系统的构建，，，，，，，，上交所、深交所和北交所等都已经颁布了独董鼎新配套自律监管规定或配套的造度铺排。。。。。。

据悉，，，，，，，，这是独立董事造度自2001年成立以来初次沉大鼎新，，，，，，，，监管也对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机造、独立董事的独立性、任职前提、任职期限及兼职家数等事项设置了一年的过渡期。。。。。。

22年来初次沉大鼎新

2001年，，，，，，，，证监会颁布《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》，，，，，，，，要求上市公司成立独立董事造度。。。。。。由此，，，，，，，，独立董事造度正式成立，，，，，，，，到今年正好是22年。。。。。。

2005年订正的《公司法》在司法层面划定上市公司该当设独立董事，，，，，，，，2022年证监会又在上市公司律例整合工作中将《领导定见》订正为《上市公司独立董事规定》。。。。。。

证监会也在立法注明中暗示，，，，，，，，经过多年发展，，，，，，，，独立董事造度已经成为我国上市公司治理结构的沉要一环，，，，，，，，在推进公司规范运作、�；；；；；；；；ぶ杏淄蹲收吆戏ㄈɡ⑼贫厩谐〗∪槐浞⒄沟确矫娌锪嘶饔谩！�。。。。但随着全面深入本钱市场鼎新向纵深推动，，，，，，，，独立董事定位不清澈、责权势不合等、监督伎俩不够、履职保险不及等造度性问题亟待解决，，，，，，，，已不能满足本钱市场高质量发展的内涵要求。。。。。。

今年4月14日，，，，，，，，国务院办公厅颁布《定见》，，，，，，，，启动上市公司独立董事造度鼎新，，，，，，，，提出了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职治理、改善选任造度等八个方面的鼎新工作。。。。。。

随后，，，，，，，，证监会草拟形成了《上市公司独立董事治理法子（征求定见稿）》（以下简称《法子》），，，，，，，，从独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保险、监督治理与司法责任进一步细化独立董事造度鼎新的具体要求。。。。。。

4月14日至5月14日这一个月功夫，，，，，，，，《独董法子》向社会公开征求定见。。。。。。经批改美满后，，，，，，，，《独董法子》正式出台。。。。。。

关注五大看点

《独董法子》共六章四十八条，，，，，，，，涵盖了总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保险、监督治理与司法责任、过渡期铺排等多个方面。。。。。。每经记者也为各人梳理了几大看点：

看点一：明确独立董事兼职要求

在关于任职资格与任免部门，，，，，，，，《独董法子》明确了独立董事兼职要求，，，，，，，，准则上最多在三家道内上市公司担任独立董事。。。。。。

证监会在立法注明中暗示，，，，，，，，在征求定见的过程中，，，，，，，，有定见提出征求定见稿第八条将独立董事兼职家数从五家降为三家过严，，，，，，，，建议适当放宽；；；；；；；；也有定见建议进一步收紧至两家。。。。。。

经钻研，，，，，，，，《定见》明确提出严格独立董事履职情况监督治理，，，，，，，，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，，，，，，，，强化独立董事履职投入。。。。。。早年期调研情况来看，，，，，，，，大无数上市公司以为，，，，，，，，独立董事投入公司事务的功夫和精力不及是影响其作用阐扬的沉要原因；；；；；；；；不少独立董事提出，，，，，，，，若是独立董事兼职家数超过三家，，，，，，，，将难以保障在每家上市公司都有足够的功夫和精力履职。。。。。。从现实情况看，，，，，，，，截至2022年底，，，，，，，，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。。。。。。征求定见稿关于准则上最多可在三家道内上市公司担任独立董事的划定，，，，，，，，切合本次鼎新方向和现实情况。。。。。。有关定见未选取。。。。。。

看点二：独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一

《独董法子》总则中提出，，，，，，，，要求上市公司成立独立董事造度。。。。。。独立董事占董事会成员的

比例不得低于三分之一，，，，，，，，且至少蕴含一名管帐专业人士；；；；；；；；上市公司该当在董事会中设置审计委员会，，，，，，，，其中独立董事该当过半数；；；；；；；；上市公司设置提名、薪酬与查核委员会的，，，，，，，，独立董事也该当过半数。。。。。。

看点三：明确八种情景下不得担任独董

在职职资格与任免中，，，，，，，，明确独立董事必须维持独立性，，，，，，，，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其从属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、重要社会关系；；；；；；；；直接或者间接持有上市公司已刊行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的天然人股东及其配偶、父母、子女；；；；；；；；在直接或者间接持有上市公司已刊行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女等等，，，，，，，，共有八种情景。。。。。。

看点四：独董应对上市公司“关键少数”潜在沉大利益矛盾事项进行监督

《独董法子》划定，，，，，，，，独立董事应对上市公司与其控股股东、现实节造人、董事、高级治理人员之间的潜在沉大利益矛盾事项进行监督，，，，，，，，促使董事会决策切合上市公司整体利益，，，，，，，，�；；；；；；；；ぶ杏坠啥戏ㄈɡ！�。。。。

同时，，，，，，，，独立董事也应参加董事会决策并对所议事项发批注确定见；；；；；；；；对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，，，，，，，，推进提升董事会决策水平；；；；；；；；还应推广司法、行政律例、中国证监会划定和公司章程划定的其他职责。。。。。。

看点五：设置一年过渡期

《独董法子》将自9月4日起执行，，，，，，，，自法子执行之日起的一年为过渡期。。。。。。

过渡期内，，，，，，，，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机造、独立董事的独立性、任职前提、任职期限及兼职家数等事项与本法子不一致的，，，，，，，，该当逐措施整至切合本法子划定。。。。。。

有望破解“独董不知”和权责利不统一问题

竞天公诚律师事务所合资人刘思远对每经记者暗示，，，，，，，，从总体上来说，，，，，，，，《独董法子》的部门具体划定，，，，，，，，其切实之前的各类旧规傍边是有散布的。。。。。。新规集中归笼了，，，，，，，，并且在此基础之上，，，，，，，，着力解决康美药业案之后引发的独董去职潮所露出出的独立董事权责利不统一的问题，，，，，，，，也能给独董履职环境提供更好的保险。。。。。。

她指出，，，，，，，，新规明确了独董的好多权柄。。。。。。明确权柄的主张，，，，，，，，还是但愿独董可能推广职责，，，，，，，，阐扬监督造衡作用，，，，，，，，保险中幼投资者利益。。。。。。

刘思远指出，，，，，，，，相比“独董不独”，，，，，，，，独董此前履职最大的痛点其实是“独董不知”。。。。。。

“好多‘爆雷’案件，，，，，，，，监管机构在刊行端审核没发现问题、日常端查抄没发现、中介机构尽调审计没发现，，，，，，，，是由于上市公司隐瞒了有关信息，，，，，，，，没提供给监管机关、中介机构，，，，，，，，也不会让独董知路。。。。。。独立董事在履职过程中，，，，，，，，不成能查草稿、算数字，，，，，，，，代替中介机构工作，，，，，，，，那样就没有市场分工和效能可言。。。。。。若是从董事会议案出现的信息中发现不了异常，，，，，，，，还要独董承担责任，，，，，，，，就会导致权责利的不统一。。。。。。”

这次《独董法子》新增了“上市公司或者有关方有意隐瞒，，，，，，，，且没有迹象批注独立董事知悉或者可能发现违法违规线索的」剽一免责情景，，，，，，，，同时明确要健全独立董事履职保险机造，，，，，，，，上市公司该当向独立董事定期传递公司运营情况，，，，，，，，提供资料，，，，，，，，组织或者共同独立董事发展实地调查等工作。。。。。。在不少行业人士看来，，，，，，，，这些划定也都将有助于破解“独董不知”的难题。。。。。。

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